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公司少数股东受压迫后的法定救济

在由股权结构控制的公司中,没有本公司控股权的少数股东往往在很大程度上受持有控股权的大股东的支配。通常,公司章程或股东协议都包含对少数股东的 特殊保护的调控。除此以外,对于股东的法律保护也纳入了澳大利亚成法律,特别是《公司法2001年(联邦)》(“《公司法》”)第2F.1部分中关于“压迫行 为”的规定。这些条款列举了股东可以提出法院命令申请的理由,谁可以申请法院命令,以及可以采取哪些救济措施等。作为联邦法律,这些保护条款适用于所有受 澳大利亚司法管辖的公司。

请求权资格

申请法院命令的人必须具有一定的资格。通常,申请法院命令的人必须是公司的成员,或已被公司除名但是正在申请关于被除名事宜的法院命令的人,或者是ASIC(澳大利亚公司监管机构)认为合适的人。符合要求的申请人列表可以在《公司法》第234节中找到。

符合上述要求的人可以依据《公司法》第232节申请法院命令,申请的理由如下:

有关公司事务的行为,或公司的/代表公司的任何实际或拟议的遗漏,或任何决议或拟议的决议是:

  1. 违背所有成员的整体利益;或者
  2. 无论是作为公司成员身份还是以任何其他身份,对公司的其他成员施加压迫,或不公平地区别对待或歧视公司其他成员。

除此以外,澳大利亚案例法进一步发展确立了对于“不公平”行为的定义和检验。构成“不公平”行为需要检验“理性人”是否会认为该行为是不公平的。但 是“理性人”可能认为“不公平”的标准并不是明确或可以穷尽列出的,因为每个案例都必须考虑其特殊的个别情况。当事一方因某行为而处于不利地位并不足以构 成“不公平”,在行为中必须存在“不公平”的因素以构成“不公平”行为。

“不公平”行为的例子包括但不限于:

  1. 排除少数股东的行为;
  2. 将商业机会重划归到自己或属下的行为;
  3. 未考虑少数股东的要求并且未向少数股东提供相应信息的行为。

需要注意的是,不公平或压迫性的行为可能会包括公司章程理论上允许的行为。因此,作为公司股东,如果您认为被公司不公平地对待,即使该行为理论上属于公司章程,出于谨慎的考量您仍然可以寻求相关法律意见以保证您的合法权益免受伤害。

可采取的救济措施

法院根据《公司法》第233条向受压迫当事方提供的救济办法可能依照实际情况而有所不同,包括但不限于:

  1. 公司清盘;
  2. 修改或废除该公司现行的章程;
  3. 以适当减少公司股本购买股份;
  4. 限制或要求某人做某项具体行为

如果您认为自己作为公司的少数股东受到不公平或压迫性行为的影响,请与我们的律师联系,我们将很乐意为您提供法律方面的建议,并帮助您考虑未来进一步的选择。

 

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